军因打下北汉，却没有得到封赏，将士都心有不满，又劳师久征，在幽州城下进退两还，又加之昨晚一败，士气肯定低落，但面子上肯定拉不下，必定组织反攻，我军需提前做好安排。”

韩德让也道：“休哥将军分析得是，宋军围我幽州，攻势虽猛，只是表面而已，兵士并不是很拼命，只是打给宋朝皇帝看的。”

耶律奚底向休哥问道：“以将军之见，如何应对宋军的反攻？”

耶律休哥道：“宋军还会虚张声势，攻我幽州，迫使我守城军不能外出接应。重点应是攻击我驻在城外的大军。我军应将计就计，对宋军攻城予以应付，大部分兵力做好出城迎战的准备。待宋军进攻我时，我将少部分兵力正面与宋军对垒，大部分兵力埋伏在后，然后将宋军首尾冲断，让其首尾不能相顾，宋军一定会惊慌失失措，到时城内军队再出动，内外夹击，则可一举击溃宋军。”

耶律休哥不仅武艺勇冠三军，智谋竟也是出类拔萃，将宋军的安排全部猜得一清二楚。

耶律奚底等人对耶律休哥的分析连连点头称是，按照耶律休哥的分析去安排部署，耶律休哥也出城去。耶律奚底却还是稍有保留，保守起见，多留了二成兵力，安排在城内，用于城内的防御。

耶律休哥出城后，将一半兵力悄悄撤出兵营，埋伏在宋军必经的路上。

入夜，宋军由崔彦率军打前阵，直向幽州奔去，佯攻幽州。曹彬、潘美分两路包抄城外辽军。

耶律休哥并未理会崔彦，任其离去。潘美这一路尾随在崔彦之后，待潘美军刚过一半时，耶律休哥指挥伏军冲了出来，立即将潘美军冲成了两段，两军激战在一块。

宋军不提防辽军埋伏在此，被辽军一冲断，顿时惊慌起来。而此处地势宽敞，利于辽军的骑兵，耶律休哥又是身先士卒，冲在最前面。宋军昨晚己见识过耶律休哥的厉害，不敢撄其锋，耶律休哥所到之处，宋军纷纷退出一条路来，宋军阵形大乱。

宋军首尾不能顾，潘美哪里还节制得住，宋军节节后退，溃败己不可避免。

另一路曹彬听闻潘美被围，准备来救，但被耶律奚底拦住。崔彦本是佯攻，哪里挡得住耶律奚底率军从幽州城冲出。一番大战，宋军本不占优势，如今又被辽